Rachat forcé de titres et expertise judiciaire sur la valeur mathématique

Au départ, la société avait assigné notre client aux fins de voir opérer le transfert des actions à son profit, considérant que le président du Conseil d’Administration ne s’était pas engagé à titre personnel mais en qualité de représentant légal.

En défense, notre client avait appelé dans la cause le dirigeant à titre personnel aux fins de rachat forcé de ses titres et sollicitait la désignation d’un expert judiciaire pour leur valorisation, outre le paiement d’une provision.
 

La Cour a confirmé le jugement de première instance ayant fait droit à nos demandes. En particulier, elle a retenu la définition que nous proposions de la notion de « valeur mathématique », base de calcul des titres figurant dans l’engagement de rachat du dirigeant, à savoir la valeur nette corrigée et non la valeur nette comptable : « Attendu que la valeur mathématique ou valeur nette corrigée se calcule à partir du bilan en redressant les éléments de l’actif et du passif pour leur donner une valeur réelle… ».
  
Elle s’est appuyée sur ce point sur le Guide officiel de la Direction Générale des Impôts (DGI) relatif à l’évaluation des entreprises et des titres des sociétés à destination des usagers et de l’administration : 
« Selon la direction générale des impôts, la valeur mathématique s'obtient par la somme des valeurs vénales des différents éléments de l'actif, diminuée de la somme des éléments du passif réel (dettes à long, moyen et court terme) et des provisions ; cela suppose donc un retraitement des bilans, de façon à corriger les valeurs comptables pour les ramener aux valeurs réelles. Il s'agit donc d'un actif net réévalué ».
  
Ce mode d’évaluation, qui implique de retraiter les éléments d’actif et du passif des comptes consolidés, vise précisément à éviter de se contenter d’une image imparfaite de la valeur du patrimoine réel de l’entreprise, telle qu’issue de la valeur nette comptable, et d’obtenir une valorisation la plus proche de la réalité à la date des comptes de référence.